Les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) sont de plus en plus prisées par les entrepreneurs français. Elles offrent en effet une grande souplesse de fonctionnement et une simplicité dans la prise de décisions. L’assemblée générale extraordinaire est un événement crucial pour ces sociétés, qui permet de prendre des décisions majeures concernant leur avenir. Cet article détaillera les enjeux liés à cette assemblée et les procédures à suivre pour la tenir dans les meilleures conditions.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ?
L’Assemblée Générale Extraordinaire est une réunion obligatoire des associés d’une SAS, convoquée afin de prendre des décisions importantes concernant la société. Elle se distingue de l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), qui se tient au moins une fois par an pour approuver les comptes et prendre des décisions courantes. Les AGE sont réservées aux sujets qui nécessitent un vote à une majorité qualifiée, généralement les deux tiers ou plus des voix des associés présents ou représentés.
Les enjeux d’une AGE dans une SAS
L’AGE est le lieu privilégié pour aborder et valider certaines questions cruciales pour la vie de la SAS. Parmi celles-ci figurent :
- La modification des statuts de la société : changement d’objet social, modifications des règles de gouvernance, etc.
- L’augmentation ou la réduction du capital social
- La fusion avec une autre société
- La dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation
Ainsi, l’AGE permet aux associés d’une SAS d’exercer leur pouvoir décisionnel sur ces questions stratégiques et de donner une nouvelle orientation à la société si nécessaire.
La procédure pour convoquer une AGE
Pour convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire, il est nécessaire de respecter certaines étapes :
- Prendre l’initiative de la convocation : en général, c’est le président de la SAS qui convoque l’AGE. Les statuts peuvent toutefois prévoir que cette compétence appartienne à d’autres organes ou dirigeants.
- Rédiger un ordre du jour précisant les questions à aborder lors de l’AGE.
- Informer les associés par lettre recommandée avec accusé réception ou par tout autre moyen prévu dans les statuts (courriel, remise en mains propres…), au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée. La convocation doit mentionner la date, l’heure et le lieu de l’AGE, ainsi que son ordre du jour.
Déroulement et prise de décision lors d’une AGE
Lors de l’AGE, les associés sont invités à prendre part aux discussions et à exprimer leur opinion sur les sujets inscrits à l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité qualifiée des voix des associés présents ou représentés, conformément aux dispositions statutaires. Le quorum requis est généralement fixé par les statuts de la SAS.
Il est important de noter que certaines décisions, telles que la modification des droits attachés aux actions, nécessitent l’accord unanime des associés concernés. Dans ce cas, il peut être utile de prévoir une clause d’agrément dans les statuts afin d’éviter des blocages.
Rédaction et conservation du procès-verbal de l’AGE
Une fois l’AGE clôturée, il est nécessaire de rédiger un procès-verbal consignant les délibérations prises lors de l’assemblée. Ce document doit être signé par le président de la séance et les membres du bureau (s’il en existe un) et conservé au siège social de la SAS. Une copie certifiée conforme peut également être déposée auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.
Pour conclure, l’Assemblée Générale Extraordinaire est un moment clé dans la vie d’une SAS, qui permet aux associés d’exercer leur pouvoir décisionnel sur des questions stratégiques pour la société. Le respect scrupuleux des procédures et l’établissement d’un dialogue constructif entre les associés sont essentiels pour assurer le bon déroulement de ces assemblées et la prise des décisions les plus pertinentes pour l’avenir de la société.
